ESG永續發展

• 1. 發言人、代理發言人：受理股東、投資人等外部人員之檢舉。
• 2. 電子郵件信箱：ir@giantplus.com。
• 3. 內部稽核室、智權暨法務處、行政管理處：受理董事、經理人、一般員工等內部人員及供應商之檢舉。
• 4. 檢舉管道以「員工意見箱」或「電子郵件」進行檢舉。
  電子郵件信箱：governance@giantplus.com。

受理單位接獲檢舉案件時，應呈報總經理指派權責單位負責進行查證工作。檢舉案件經查證屬實者，將依公司內部相關懲戒規定辦理；若經查明無具體事證者，即予結案存查。本公司應以保密方式處理檢舉案件，並由獨立管道查證，全力保護檢舉人，檢舉人之身分將絕對保密。對於檢舉人或參與調查之人員，公司將予以保密及保護，使其免於遭受不公平對待或報復。如因檢舉或參與調查而遭到不公平對待、報復或類似情形者，請務必向原受理單位反應。

一、治理實務

董事會為公司最高治理單位，董事會成員皆恪盡善良管理人之注意義務。總經理協助董事長擘劃公司的經營方針並擬定永續發展策略，由董事會檢視財務績效、永續策略等，並確保公司營運遵守各種法令。為完善公司治理運作、強化公司競爭力，董事會設置審計委員會與薪資報酬委員會來健全董事會運作。董事會之下亦設有獨立之內部稽核室，定期執行稽核業務並向審計委員會與董事會呈報稽核結果。
凌巨科技重視公司治理，追求永續成長及誠信經營，持續強化公司治理架構，秉持資訊透明化，搭配有效的內部控制制度，保障利害關係人權益。

為強化公司提供董事行使職務之支援，以提升董事會效能，全體公司董事會當年度進修 ESG 相關課程總時數達 15 小時。
同時，公司之財務報表均委託會計師事務所定期查核簽證，對於法令所要求之各項資訊公開，均能正確及時完成，並由權責人員負責公司資訊之對外揭露。同時建立發言人制度，確保各項重大資訊能及時允當揭露，供股東及利害關係人參考公司財務業務相關資訊。
展望未來，強化董事會運作、提升資訊透明度以及於公司治理架構逐步融入永續治理策略，是凌巨科技持續努力的目標。

1.1 董事會運作

凌巨科技堅守「公司治理」之精神，健全董事會運作與職責，制定監督管理之稽核制度，以落實公司經營管理之責任，並以「務本踏實、關懷信任、研究創新、永續經營」四大經營理念為營運之最高指標。遵循公司治理之原則，堅持資訊揭露及營運透明化，在兼顧其他利害關係人利益下，致力於加強公司營運績效，以確保股東權益。
凌巨科技董事選舉採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任。目前公司董事會成員組成多元化，具備領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者。
為了健全董事會運作，由 7 位在高科技、財務、法務、資產管理及商務管理等領域具有豐富專業經驗的董事所組成。每季至少召開一次會議，以審核經營績效、討論重要策略決策。凌巨科技 2023 年共召開 6 次董事會，重要決議事項亦即時公佈於臺灣證劵交易所的公開資訊觀測站，且公司官網也架設公司治理專區，提供公司章程、董事會議事規則等相關資訊，以利查詢。

註:2023.04.01 董事由 坂井 浩之 改派為 TOMOBE MINAKO

註:
女性董事百分比 = (當年底女性董事人數 / 當年底董事人數) × 100%。
男性董事百分比 = (當年底男性董事人數 / 當年底董事人數) × 100%。
女性董事百分比 + 男性董事百分比應為 100%。

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凌巨科技於 2020 年增訂通過「董事會績效評估辦法」，並於 2023 年 12 月 20 日董事會決議通過第二次修訂，針對 2023 年進行之績效評估，已於 2024 年第一季完成並申報，後續亦將於每年年度結束後，於隔年第一季前完成並申報董事會績效評估結果。另依「董事會設置要點」第 20 條第 3 項規定，凌巨科技已於 2021 年 1 月 1 日起設置公司治理主管，秉持即時有效協助董事執行職務之原則，儘速辦理董事要求之事項。

凌巨科技於2014 年設立審計委員會，取代原先監察人制度；審計委員會成員由董事會之 3 席獨立董事擔任，並由全體委員推舉 1 位獨立董事擔任召集人及會議主席，第四屆審計委員會召集人為洪堯勳獨立董事。2023 年共召開 5 次審計委員會，議案皆經獨立董事審閱或核准通過，且所有獨立董事未有出具反對或保留意見。獨立董事對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。
2021 年 3 月份，依據「證劵交易法」第 14-5 條之內容，第三次修訂本公司「審計委員會組織規程」，以強化公司治理。審計委員會每季至少召開一次，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司股東會年報。
審計委員會之審議事項包含：

• 內部控制制度；
• 訂定或修正本公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；
• 涉及董事自身利害關係之事項；
• 重大之資產或衍生性商品交易；
• 重大之資金貸與、背書或提供保證；
• 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
• 簽證會計師之委任、解任或報酬。

2023 年度，審計委員會之工作重點：

• 1.依據年度稽核計劃定期與內部稽核主管溝通稽核報告結果；
• 2.審閱財務報告；
• 3.內部控制制度有效性之考核；
• 4.審議資產、衍生性商品、資金貸與及背書保證辦法及重大資產、資金貸與及背書保證交；
• 5.法規遵循；
• 6.會計師獨立性評估；
• 7.其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會成員 (任期 2022.06.23 – 2025.06.22)，2023 年度審計委員會開會 5 次，
委員出席情形如下：

為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三條之規定，訂定「薪資報酬委員會組織規程」，以資遵循，並於 2011 年 10 月 24 日成立薪資報酬委員會。本公司依據「薪資報酬委員會組織規程」規定，薪資報酬委員會委員計有 3 人，經委員一致推選由洪堯勳獨立董事擔任召集人。2023 年共召開 4 次會議，平均出席率 100%，且所有委員未有出具反對或保留意見。
薪酬委員會主要職權為以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

• 訂定並定期檢討董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
• 定期評估並訂定董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

為建立風險管理機制及強化公司治理，以健全企業永續經營，本公司董事會於 2022 年 11 月 9 日通過設置風險管理委員會。
本公司依據上市上櫃公司治理實務守則第二十七條之規定訂定，新訂「風險管理委員會組織規程」，風險管理委員會成員由董事會之 3 席獨立董事擔任，並由全體委員推舉 1 位獨立董事擔任召集人及會議主席，第一屆風險管理委員會召集人為洪堯勳獨立董事。2023 年共召開 1 次風險管理委員會，議案皆經獨立董事審閱或核准通過，且所有獨立董事未有出具反對或保留意見。

風險管理委員會成員 (任期 2022.11.09 – 2025.06.22)，112 年度召開 1 次會議，並於 2023.12.20 向董事會報告。